VẤN ĐỀ RÚT VỐN KHỎI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (2-50 THÀNH VIÊN)

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014, thành viên Công ty TNHH phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Đồng thời, không được rút vốn ra khỏi doanh nghiệp dưới mọi hình thức.

Sở dĩ, pháp luật quy định chặt chẽ việc rút vốn là để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ, đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ đối với loại hình doanh nghiệp mà các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Nếu việc rút vốn ra một cách dễ dàng thì sẽ khó kiểm soát trách nhiệm của họ trong số vốn mà họ đã góp.

Tuy nhiên, pháp luật vẫn dự liệu trước các trường hợp và cho phép họ được quyền rút vốn khỏi doanh nghiệp một cách gián thông qua những cách thức sau

1)     Cách 1: Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Điều kiện để được phép rút vốn trong trường hợp này là:

Thứ nhất: Đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:

            -Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đông thành viên;

            -Tổ chức lại công ty;

            -Các trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

Thứ hai: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết (mà mình không tán thành).

            Nghĩa vụ của công ty trong trường hợp này:

-        - Kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp, trong thời hạn 15 ngày phải mua lại phần vốn góp đó.

-      -Nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

-       - Công ty phải đảm bảo được việc thanh toán đủ cho các khoản nợ và  nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua lại phần vốn góp đó. Chỉ khi đảm bảo điều kiện này, công ty mới được thực hiện việc thanh toán mua lại phần vốn góp trên.

è Nếu công ty không đảm bảo các nghĩa vụ trên, không mua lại phần vốn góp đó thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không  phải là thành viên

è Khi thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp thì đương nhiên chấm dứt tư cách thành viên.

2)     Cách 2: Chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ pháp lý Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên trong Công ty TNHH có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác.

Tuy nhiên, để thực hiện cách thức trên, thành viên đó cũng phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

Thứ nhất, phải ưu tiên chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ với cùng điều kiện

Thứ hai, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán nếu các thành viên còn lại trong công ty không mua hoặc mua không hết, thì thành viên đó được quyền chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên công ty nhưng chỉ được chuyển nhượng với cùng một điều kiện (đã chào bán cho các thành viên trong công ty).

Lưu ý:

- Trước khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng kí thành viên thì thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp.

- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty phải thay đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Trên đây là 2 cách để thành viên trong công ty TNHH rút vốn một cách chủ động. Có nghĩa là, việc rút vốn này hoàn toàn là do ý chí chủ quan của họ, không phải rút vốn trong một tình thế bắt buộc (sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ) hay trong các trường hợp đặc biệt (chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là mất tích).

Ngọc Quỳnh